Conditions Générales de Vente B2B

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CONDITIONS GENERALES DE VENTE
pour les transactions B2B

1. Champ d'application

1.1 Les présentes conditions générales de vente (« conditions générales ») s'appliquent à toute fourniture de produits (« produits ») exécutée par Enecta BV (« vendeur »), dont le siège social est situé à Corantijnstraat 5-I, 1058DA Amsterdam, Pays-Bas à tout Client (« Client »), même s'ils ne sont pas expressément acceptés, mentionnés ou mentionnés de temps à autre. Ces Conditions Générales s'appliquent également à toute fourniture de Produits effectuée par toute société affiliée du Vendeur à tout Client.

1.2 Aucune disposition s'écartant des présentes Conditions Générales ne lie le Vendeur à moins qu'elle ne soit incluse dans le Bon de Commande du Client (tel que défini à la clause 3.2 ci-dessous) acceptée par écrit par le Vendeur conformément au paragraphe 3.3 ci-dessous.

1.3 En aucun cas, les conditions générales du contrat du Client ne lieront le Vendeur. 

2. Produits – Modifications

2.1 Toute description ou information relative aux Produits, même si elle figure sur des sites Internet, brochures, catalogues, listes de prix ou autres documents du Vendeur, est purement informative et n'engage le Vendeur que si elle a été expressément mentionnée dans les présentes Conditions Générales ou dans la commande confirmée par le vendeur (telle que définie ci-après).

2.2 Sauf indication contraire explicite dans les Fiches Techniques relatives aux Produits, les Produits sont vendus à des fins d'analyse et de test. Avant de passer la Commande, il appartient au Client de s'assurer que :

1. les Produits sont adaptés à l'usage spécifique et/ou à l'usage prévu pour lequel le Client a l'intention de les acheter ;
2. ils sont également conformes aux lois et réglementations applicables à l'endroit où le Client les importera, les distribuera ou les utilisera de quelque manière que ce soit.

2.3 Le Vendeur pourra apporter aux Produits toutes modifications qu'il jugera nécessaires ou opportunes, sans en altérer les caractéristiques essentielles, même après acceptation de la Commande conformément au paragraphe 3.3 ci-dessous. Si tel est le cas, le Vendeur communiquera cette modification au Client avec un préavis de 15 (quinze) jours.

2.4 Le Client doit obtenir et maintenir toutes les licences et autorisations pertinentes et nécessaires pour la vente, la manipulation et le stockage des Produits conformément aux lois et réglementations applicables, y compris, sans s'y limiter, les lois et réglementations concernant la santé et la sécurité, les médicaments nutritionnels, les pratiques de commercialisation , etc., le cas échéant. Le Client déclare et garantit qu'il a obtenu tous les permis, licences, enregistrements et autres approbations requis par chaque gouvernement ou agence national, local ou municipal, en ce qui concerne l'exécution des obligations du Client en vertu des présentes Conditions générales. Le Client fournira toutes les informations pertinentes, y compris, mais sans s'y limiter, les exigences légales locales concernant la composition et/ou l'emballage des Produits, et toute autre information pertinente pour permettre au Vendeur de remplir ses obligations en vertu des présentes Conditions Générales.

2.5 Les Produits doivent être stockés dans un endroit frais et sec et conformément aux conditions de stockage requises par la nature des Produits et l'utilisation que le Client est prêt à faire des Produits.

3. Offres – Commandes – Acceptation des commandes

3.1 Les offres ou devis écrits ou verbaux émis par le Vendeur ne doivent pas être considérés comme des propositions contractuelles valables.

3.2 Le Client passera sa commande par écrit et la soumettra au Vendeur par e-mail ("Commande"). La Commande comprendra toutes les informations relatives aux Produits commandés (nom du produit, description, quantité, prix unitaire, conditions de livraison proposées et date de livraison demandée, etc.) ainsi que les données fiscales du Client à inclure dans la facture de vente correspondante.

3.3 La Commande lie le Client à compter de sa réception par le Vendeur. La Commande sera considérée comme acceptée par le Vendeur et engageant celui-ci ("Commande Confirmée") si et quand le Vendeur : a) envoie sa proposition de commande écrite, basée sur la Commande du Client ("Proposition de Commande"), et que le Client l'accepte, expressément , en le renvoyant dûment signé pour acceptation, ou tacitement, en exécutant toute activité y afférente, telle que nous exécutant tout paiement demandé ; ou b) envoie une proposition de commande modifiée par rapport à la commande et le client accepte la proposition de commande écrite du vendeur par écrit ou l'accepte tacitement, en exécutant toute activité connexe, telle que nous exécutons tout paiement demandé. Le Vendeur n'est pas obligé d'accepter une Commande du Client.

3.4 Toutes les livraisons de Produits comprendront uniquement ce qui est expressément indiqué dans la Commande Confirmée.

4. Emballage – Délai de livraison – Délai de livraison

4.1 Les Produits seront emballés et prêts à être expédiés conformément aux méthodes de protection standard généralement adoptées par le Vendeur pour les Produits en question, compte tenu du mode de transport convenu.

Le Client demandera expressément au Vendeur tout emballage particulier ou protection complémentaire qu'il jugera nécessaire ; si tel est le cas, le client supportera tous les frais y afférents.

4.2 Sauf disposition contraire dans la Commande Confirmée, les Produits seront livrés au Client conformément à la règle Incoterms ® 2020 ICC Carriage Paid to (CPT) - locaux du Client dans l'UE, à l'adresse indiquée dans la Commande Confirmée.

Dans le cas où la règle Incoterm convenue dans la Commande confirmée prévoit que le Client se charge du transport, le Client autorise le Vendeur à soussigner, au nom et pour le compte du Client, tous les documents de transport qui doivent être signés au moment de la collecte des les Produits dans les locaux du Vendeur, tels que le CMR. Dans le cas où le délai de livraison convenu entre les parties prévoit que le Client exécute les formalités d'exportation et de dédouanement des Produits, le Client s'engage à remettre aux autorités compétentes tous les documents nécessaires à l'exportation des Produits hors de l'Union Européenne et importer les Produits dans le pays de livraison finale, ainsi qu'à fournir au Vendeur tous les documents prouvant l'exportation des Produits hors de l'Union Européenne, dès l'accomplissement des activités afférentes.

A défaut, le Client sera responsable vis-à-vis du Vendeur de tout dommage, amende ou intérêt qu'il encourrait de ce fait.

4.3 Le Vendeur fera ses meilleurs efforts pour livrer les produits conformément à l'article 4.2 ci-dessus, dans le délai de livraison prévu dans la Commande Confirmée, en une seule livraison ou en livraisons partielles. La date de livraison est toujours considérée comme indicative et non essentielle. 

Sauf en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave, le Vendeur ne remboursera pas les éventuels dommages, directs ou indirects, subis par le Client du fait d'un retard dans la livraison des Produits.

En aucun cas de retard dans la livraison des Produits, le Client ne pourra annuler la Commande ou résilier le contrat de vente en cause.

4.4 Dès réception des Produits, le Client doit signaler les éventuels dommages, manquants, anomalies ou défauts survenus pendant le transport, en notifiant les détails de ces événements sur le document de transport, et doit également :

1. faire contresigner cette notification par le transporteur ; et
2. en informer immédiatement le Vendeur, par écrit, et envoyer au Vendeur une copie du document contresigné au plus tard 4 (quatre) jours à compter de la date de réception des Produits dans ses locaux.

Si tel n'est pas le cas, le Vendeur ne sera pas responsable des pertes, vols ou dommages éventuels des Produits survenus pendant le transport, même si les risques du transport étaient, en tout ou en partie, à la charge du Vendeur.

5. Prix – Paiement – ​​Retard de paiement

5.1 Sauf indication écrite contraire, les prix des Produits inclus dans les listes de prix et/ou les offres du Vendeur sont en euros, hors TVA et pour une livraison selon la règle Incoterms ® 2020 ICC Ex-Works (EXW) - Premises du Vendeur . Par conséquent, si un délai de livraison différent est convenu entre les parties, le montant facturé sera modifié en conséquence.

Les Produits seront fournis aux prix convenus dans la Commande Confirmée ou, si aucun prix n'est mentionné dans la Commande Confirmée, aux prix résultant de la liste de prix du Vendeur en vigueur au moment de la Commande.

5.2 Le client paiera les produits conformément aux méthodes et conditions de paiement prévues dans la commande confirmée ou autrement convenues par écrit entre les parties. Si aucun mode de paiement et/ou délai n'est convenu, le Client paiera les Produits par virement bancaire et au plus tard 15 (quinze) jours après la confirmation de la Commande par le Vendeur. Aucun paiement ne sera considéré comme effectué par le Client tant que le montant correspondant n'aura pas été crédité sur le compte bancaire du Vendeur.

Sans préjudice des dispositions des présentes Conditions Générales, le paiement doit être effectué en totalité sans compensation, demande reconventionnelle ou retenue d'aucune sorte (sauf si et dans la mesure où cela ne peut légalement être exclu) ; et dans la devise de la commande confirmée du vendeur.

5.3 Si le client est en retard dans son obligation de paiement, le vendeur peut, sur notification écrite par e-mail, suspendre les livraisons en cours et futures jusqu'à ce que tous les montants en souffrance et les intérêts de retard soient payés. Sans préjudice des autres droits du Vendeur, le Vendeur se réserve le droit de facturer des intérêts sur toute somme en souffrance à 4 % au-dessus du taux d'intérêt légal pour les transactions commerciales (ou tout taux plus élevé stipulé par la loi applicable) pendant la période de retard.

Si les montants en souffrance et les intérêts de retard restent impayés 10 (dix) jours après l'avis écrit susmentionné, le Vendeur peut également, à son choix, cumulativement et en plus de tout autre droit ou recours disponible en droit ou en vertu des présentes Conditions Générales :

1. demander le paiement accéléré de tous les paiements restants et déclarer dû le solde total impayé - même si un paiement échelonné ou un paiement différé a été convenu et/ou des lettres de change, billets à ordre, chèques ou autres documents de paiement ont été émis et sont à échéance exigible;
2. résilier la Commande Confirmée en question ainsi que toute autre Commande Confirmée non encore exécutée, exiger la restitution par le Client de tout Produit pour lequel le paiement n'a pas été effectué, retenir définitivement tout montant reçu au titre de ces contrats de vente, en compensation de la dette impayée du Client contre toutes les sommes déjà payées par le Client ;
3. effectuer des livraisons futures de Produits uniquement sur la base d'un prépaiement et/ou exiger une garantie de paiement raisonnable que le Vendeur peut juger raisonnable ;
4. d'annuler les remises et bonus éventuellement convenus entre les parties.

5.4 Le Vendeur sera en droit d'exercer les droits mentionnés au paragraphe 5.3 ci-dessus également dans le cas où le Client :

1. fait l'objet d'une liquidation, d'une faillite, d'une restructuration de dettes ou d'une procédure d'exécution ;
2. perd, totalement ou partiellement, sa solvabilité d'assurance ;
3. connaît des difficultés financières susceptibles d'entraver l'exécution régulière de ses obligations de paiement, résultant, à titre d'exemple uniquement, du défaut de paiement de lettres de change, billets à ordre, chèques ou autres titres de paiement, de la réduction des garanties accordées et/ou du défaut d'octroi de garanties promises, ainsi que de tout montant résultant impayé, même si de telles circonstances se sont produites avec d'autres fournisseurs du Client ;
4. de l'avis raisonnable du vendeur, il apparaît que le client est susceptible de ne pas effectuer le paiement à l'échéance en vertu de la commande confirmée ou de tout autre contrat.

5.5 Le Client ne peut prétendre à aucune rupture de contrat par le Vendeur, ni engager de poursuites ou d'action contre le Vendeur, tant que tout montant dû au Vendeur en vertu des paragraphes 5.2 et 5.3 ci-dessus n'a pas été intégralement payé.

6. Réserve de propriété

6.1 Le Vendeur conserve la propriété exclusive des Produits vendus jusqu'au paiement intégral de leur prix par le Client.

6.2 En cas de non-exécution ou d'exécution tardive de l'obligation de payer le prix des Produits, sans préjudice des droits prévus aux paragraphes 5.3, 5.4 et 5.5, le Vendeur sera autorisé à pénétrer dans les locaux où les Produits sont détenus, à posséder les Produits et retenir, à titre de dommages-intérêts, tout montant déjà payé par le Client.

7. Garantie

7.1 Le Vendeur garantit que les Produits seront conformes au présent Contrat, à la Commande confirmée et seront exempts de défauts de fabrication et adaptés à l'utilisation visée à l'article 2.2 ci-dessus. La période de garantie est de 12 (douze) mois à compter de la date de production des Produits communiquée par le Vendeur, quel que soit le délai de livraison convenu .

7.2 Le Client doit inspecter les Produits dès que possible et doit informer le Vendeur par écrit des éventuelles non-conformités ou défauts en se référant au numéro de lot de ce Produit, par e-mail, dans les délais suivants ; à défaut, cela entraînera la déchéance de la garantie et l'inopposabilité des droits de garantie :

1. différences de type ou de quantité par rapport au type ou à la quantité convenue ainsi que d'autres non-conformités manifestes ou défauts des Produits : 5 (cinq) jours à compter de la livraison des Produits dans les locaux du Client ;
2. non-conformités ou défauts cachés des Produits : 30 (trente) jours à compter de leur découverte et, pour lever toute ambiguïté, dans le délai de garantie ci-dessus, à condition que les Produits aient été stockés conformément aux exigences de stockage applicables au Produit.

7.3 Le Vendeur aura le droit d'examiner les Produits, ou des échantillons de Produits, que le Client déclare non conformes ou défectueux. A cet égard, le Client n'aura le droit de retourner au Vendeur les Produits qu'il considère comme non conformes ou défectueux qu'avec l'autorisation écrite du Vendeur et uniquement à la condition que le Client supporte tous les frais et risques liés à l'expédition des Produits. L'autorisation de retourner les Produits ou des échantillons des Produits prétendument non conformes ou défectueux ne pourra jamais être interprétée comme une reconnaissance des non-conformités ou vices allégués de la part du Vendeur.

7.4 Dans le cas où les Produits sont constatés par le Vendeur comme effectivement non conformes ou défectueux, le Client est uniquement en droit d'obtenir, au choix du Vendeur :

1. le remplacement des Produits non conformes ou défectueux sans frais pour le Client ; ou
2. exonération partielle ou totale du paiement de leur prix, selon la gravité des non-conformités ou des vices.

7.5 Aux fins du paragraphe 7.4, lettre (a), les Produits remplaçant les Produits non conformes ou défectueux doivent être livrés au Client conformément à la règle Incoterms ® 2020 ICC Carriage Paid to (CPT) - locaux du Client dans l'UE, à l'adresse indiquée dans la Commande Confirmée. Dans tous les cas, le Vendeur devient propriétaire des Produits remplacés.

7.6 Cette garantie est spécifiquement accordée et limitée au Client en ce qui concerne les Produits qui lui sont livrés. Les droits et recours décrits aux paragraphes 7.4 et 7.5 ci-dessus sont les seuls droits et recours de garantie accordés au Client. Dans la mesure maximale permise par la loi applicable, toute autre responsabilité et obligation du Vendeur, pouvant de quelque manière que ce soit découler de ou en relation avec la fourniture de Produits non conformes ou défectueux - y compris, mais sans s'y limiter, une indemnisation pour dommages directs ou les dommages indirects ou consécutifs, le manque à gagner, etc. - sont expressément exclus.

7.7 La présente garantie remplace et exclut toute autre garantie, expresse ou implicite, prévue par la loi ou autrement.

8. Force Majeure

8.1 Le vendeur ne sera pas tenu responsable de l'échec ou du retard dans l'exécution ou l'exécution de toute obligation contractée en référence à la fourniture de produits lorsque cet échec ou ce retard est dû à la survenance d'un événement de force majeure tel que guerres, incendies, tremblements de terre, inondations, tsunami, grèves, difficultés de travail ou d'emploi, pénurie de matières premières, restriction à l'usage de l'énergie, actes des pouvoirs publics, actes législatifs ou mesures de toute nature ou tout autre événement ou cause quelconque, similaire ou non, qui ne peut raisonnablement être prévu ou prévu et qui ne peut être surmonté par le vendeur avec une diligence raisonnable.

8.2 Dans un tel cas, le délai d'exécution de l'obligation sera prolongé de la durée de l'événement de force majeure.

Dans le cas où l'un de ces événements de force majeure se poursuivrait pendant une période supérieure à 3 (trois) mois, le client aura le droit de résilier les conditions générales de vente sous-jacentes, en donnant un avis écrit au vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception ou par coursier, et Le vendeur n'encourra aucune responsabilité ou obligation de quelque nature que ce soit.

9. Droit applicable - Résolution des litiges

9.1 Les présentes conditions générales et toutes les ventes qui auront lieu sur la base de celles-ci seront régies par la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne de 1980) et, en ce qui concerne les questions non couvertes par cette convention , par les lois des Pays-Bas.

9.2 Tout litige découlant de ou en relation avec les présentes Conditions Générales ou en relation avec une vente intervenue sur la base de celles-ci sera réglé conformément aux dispositions suivantes :

1. Dans le cas où le Client a son siège social dans l'Union européenne, en Suisse, en Norvège ou en Islande, le litige sera exclusivement soumis à la juridiction des tribunaux néerlandais et sera exclusivement soumis pour sa résolution aux tribunaux d'Amsterdam (Pays-Bas ).
2. Dans tous les autres cas, le différend sera exclusivement soumis et définitivement résolu par arbitrage, par un arbitre unique, conformément aux règles d'arbitrage NAI de l'Institut d'arbitrage des Pays-Bas. La sentence rendue par l'arbitre est définitive et lie les Parties. Le tribunal arbitral est nommé selon la procédure de liste. Le siège de l'arbitrage sera, et la sentence sera rendue, à Amsterdam (Pays-Bas). La langue à utiliser dans la procédure arbitrale sera l'anglais.

9.3 Sans préjudice de ce qui précède, le Vendeur se réserve le droit inconditionnel d'engager des poursuites judiciaires relevant de la compétence du Client, devant le tribunal compétent.

10. Divers

10.1 Les présentes conditions générales lieront et s'appliqueront au profit des successeurs et ayants droit respectifs des parties aux présentes, mais elles ne seront ni transférées ni cédées par le client sans le consentement écrit préalable du vendeur. Le vendeur a le droit de céder les obligations en vertu des présentes conditions générales sans le consentement du client à une société affiliée du vendeur, ou à un acheteur ou autre successeur des actifs du vendeur impliqués dans la fabrication des produits. Le Vendeur pourra céder ou transférer toute créance lui revenant du Client à tout tiers sans l'accord du Client, sur simple notification à ce dernier.

10.2 Le non-respect par l'une ou l'autre des parties de l'une des dispositions des présentes ou de tout droit s'y rapportant ou le défaut d'exercer tout choix prévu aux présentes ne sera en aucun cas considéré comme une renonciation à cette disposition, ce droit ou ce choix, ni n'empêchera ou empêcher cette partie d'appliquer ou d'exercer ultérieurement les mêmes dispositions, droits ou choix qu'elle pourrait avoir en vertu des présentes.

10.3 Les présentes conditions générales et la commande confirmée représentent l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne les dispositions convenues aux présentes et remplacent tous les accords, ententes, communications et garanties antérieurs, qu'ils soient oraux ou écrits, entre les parties. Aucun ajout, modification ou amendement à l'un des termes des présentes Conditions Générales et/ou de chaque Commande Confirmée ne sera valide à moins qu'il n'ait été convenu par écrit et signé par l'autre partie.