TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA para Transações B2B
POR FAVOR, ENCONTRE ABAIXO A VERSÃO PDF
1. ÂMBITO DE APLICAÇÃO
1.1 Estes Termos e Condições Gerais de Venda (“Condições Gerais”) aplicam-se a todos e quaisquer
fornecimento de produtos (“Produtos”) executado pela Enecta BV (“Vendedor”), com sede em
Corantijnstraat 5-I, 1058DA Amesterdão, Países Baixos para o cliente abaixo assinado (“Cliente”), mesmo que eles
não são expressamente aceites, referidos ou mencionados de tempos a tempos. Estas Condições Gerais
também se aplicará a qualquer e toda a fornecimento de Produtos executado a partir de qualquer empresa afiliada do Vendedor
ao Cliente abaixo assinado.
1.2 Nenhuma disposição que desvie destas Condições Gerais será vinculativa para o Vendedor, a menos que esteja incluída
na Ordem de Compra do Cliente (conforme definido na cláusula 3.2 abaixo) aceita por escrito pelo Vendedor conforme
parágrafo 3.3 abaixo.
1.3 Em nenhum caso as condições gerais do contrato do Cliente serão vinculativas para o Vendedor.
2. PRODUTOS – MODIFICAÇÕES
2.1 Qualquer descrição ou informação relacionada com os Produtos, mesmo que incluída em websites, brochuras,
Os catálogos, listas de preços ou outros documentos do Vendedor são puramente informativos e não serão vinculativos para
Vendedor apenas se tiver sido expressamente referido nestas Condições Gerais ou na Ordem Confirmada
pelo Vendedor (como aqui definido).
2.2 Salvo indicação em contrário nas Fichas Técnicas relativas aos Produtos, os Produtos
são vendidos para uso analítico e testes. Antes de fazer o pedido, é da responsabilidade do Cliente garantir que
certifique-se de que:
a. os Produtos são adequados para o propósito específico e/ou uso pretendido para o qual o Cliente se destina
para os comprar;
b. eles também cumprem as leis e regulamentos aplicáveis no local onde o Cliente irá importar,
distribuir ou usar de qualquer forma.
2.3 O Vendedor pode fazer quaisquer alterações aos Produtos que, sem alterar as suas características essenciais, ele
considera necessário ou conveniente, mesmo após a aceitação da Ordem de acordo com o parágrafo 3.3
abaixo. Se este for o caso, o Vendedor comunicará tal modificação ao Cliente com 15
(quinze) dias de aviso prévio.
2.4 O Cliente deverá obter e manter todas as licenças e autorizações relevantes e necessárias para a venda,
manuseio e armazenamento dos Produtos em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo,
sem limitação, leis e regulamentos relativos à saúde e segurança, produtos medicinais nutricionais,
práticas de marketing, etc., se e onde aplicável. O cliente declara e garante que obteve
todas as licenças, autorizações, registos e outras aprovações exigidas por cada entidade nacional, local ou municipal
governo ou agência, em relação ao cumprimento das obrigações do Cliente sob este Geral
Condições. O cliente deverá fornecer todas as informações relevantes, incluindo, mas não se limitando a, legislação local
requisitos relativos à composição e/ou embalagem dos Produtos, e qualquer outro relevante
informação para permitir que o Vendedor cumpra as suas obrigações sob estas Condições Gerais.
2.5 Os produtos devem ser armazenados em local fresco e seco e de acordo com as condições de armazenamento
exigido pela natureza dos Produtos e pelo uso que o Cliente está disposto a fazer dos Produtos.
3. OFERTAS – ENCOMENDAS – ACEITAÇÃO DE ENCOMENDAS
3.1 Ofertas ou cotações escritas ou verbais emitidas pelo Vendedor não devem ser consideradas como contratos válidos
proposals.
3.2 O Cliente deverá fazer o seu pedido por escrito e enviá-lo ao Vendedor por e-mail (“Pedido”). O Pedido deverá incluir todas as informações relativas aos Produtos encomendados (nome do produto, descrição,
quantidade, preço por unidade, termos de entrega propostos e data de entrega solicitada, etc.) assim como
os dados fiscais do Cliente a serem incluídos na fatura de venda relativa.
3.3 A Ordem será vinculativa para o Cliente a partir do momento em que for recebida pelo Vendedor. A Ordem será
considerado aceito pelo Vendedor e vinculativo para ele (“Pedido Confirmado”) se e quando o Vendedor: a) enviar o seu
proposta de ordem escrita, com base na Ordem do Cliente (“Proposta de Ordem”), e o Cliente aceita-a,
expressamente, enviando-o de volta devidamente assinado para aceitação, ou tacitamente, executando qualquer atividade relacionada,
como a execução de qualquer pagamento solicitado; ou b) envia uma Proposta de Pedido modificada em relação a
o Pedido e o Cliente aceitam a Proposta de Pedido por escrito do Vendedor por escrito ou aceitam-na tacitamente, por
executar qualquer atividade relacionada, como executar qualquer pagamento solicitado. O vendedor não é obrigado a
aceitar qualquer Pedido de Cliente.
3.4 Todos os fornecimentos de Produtos incluirão apenas o que está expressamente indicado na Ordem Confirmada.
4. EMBALAGEM – PRAZO DE ENTREGA – TEMPO DE ENTREGA
4.1 Os Produtos serão embalados e preparados para envio em conformidade com a proteção padrão
métodos geralmente adotados pelo Vendedor para os Produtos em questão, em consideração ao acordado
modo de transporte.
O Cliente deverá solicitar expressamente ao Vendedor qualquer embalagem especial ou proteção suplementar que considerar.
necessário; caso isso aconteça, o Cliente deverá suportar todos os custos relacionados.
4.2 Salvo disposição em contrário na Ordem Confirmada, os Produtos serão entregues ao Cliente
de acordo com a regra Incoterms® 2020 ICC Transporte Pago até (CPT) – instalações do Cliente em
UE, no endereço indicado na Ordem Confirmada.
Caso a regra do Incoterm acordada na Ordem Confirmada preveja que o Cliente se responsabilize por
transporte, o Cliente autoriza o Vendedor a assinar, em nome e em representação do Cliente, qualquer e todas
documentos de transporte que deverão ser assinados no momento da recolha dos Produtos nas instalações
do Vendedor, como o CMR. No caso de o prazo de entrega acordado entre as partes prever
o Cliente deverá executar as formalidades para a exportação e desalfandegamento dos Produtos,
O cliente compromete-se a submeter às autoridades competentes todos e quaisquer documentos necessários para a exportação.
os Produtos da União Europeia e importar os Produtos no país de entrega final, como
bem como fornecer ao Vendedor todos os documentos que comprovem a exportação dos Produtos para fora
a União Europeia, assim que as atividades relacionadas forem concluídas.
Caso contrário, o Cliente será responsável perante o Vendedor por quaisquer danos, multas ou
interesses que deverá incorrer como consequência.
4.3 O vendedor deverá envidar os melhores esforços para entregar os produtos de acordo com o artigo 4.2 acima, dentro do
data de entrega prevista na Ordem Confirmada, em uma única entrega ou em entregas parciais. O
a data de entrega deve ser sempre considerada indicativa e não essencial.
Exceto em caso de dolo ou negligência grosseira, o Vendedor não reembolsará possíveis
danos, diretos ou indiretos, sofridos pelo Cliente como resultado de atraso na entrega do
Products.
Em nenhum caso de atraso na entrega dos Produtos, o Cliente terá direito a cancelar o Pedido ou a
terminar o contrato de venda em questão.
4.4 Após a receção dos Produtos, o Cliente deve reportar possíveis danos, faltas, anomalias ou
defeitos ocorreram durante o transporte, notificando detalhes de tais eventos no transporte
documento, e deve também:
a. ter tal notificação assinada pelo transportador; e
b. informar imediatamente o Vendedor sobre isso, por escrito, e enviar ao Vendedor uma cópia do contrassinado
documento até 4 (quatro) dias a partir da data de receção dos Produtos na sua
premises.
Caso contrário, o Vendedor não será responsável por possíveis perdas, roubos ou danos de
os Produtos ocorreram durante o transporte, mesmo que os riscos de transporte estivessem, total ou parcialmente, sobre
Seller.
5. PREÇOS – PAGAMENTO – ATRASO NO PAGAMENTO
5.1 Salvo indicação em contrário por escrito, os preços dos Produtos incluídos nas listas de preços do Vendedor e/ou
as ofertas estão em Euros, líquidas de IVA e para entrega de acordo com a regra Ex-Works dos Incoterms® 2020 da ICC
(EXW) – Instalações do Vendedor. Portanto, caso um termo de entrega diferente seja acordado entre o
partes, o montante faturado será modificado em conformidade.
Os Produtos serão fornecidos aos preços acordados na Ordem Confirmada ou, caso não haja preços
mencionado na Ordem Confirmada, aos preços resultantes da lista de preços do Vendedor em vigor quando
o Pedido foi realizado.
5.2 O Cliente deverá pagar pelos Produtos de acordo com os métodos e termos de pagamento fornecidos
para na Ordem Confirmada ou de outra forma acordado por escrito entre as partes. No caso de não
método de pagamento e/ou prazo acordado, o Cliente deverá pagar pelos Produtos por transferência bancária e não
mais de 15 (quinze) dias após o Vendedor confirmar o Pedido. Nenhum pagamento será considerado como
sendo feito pelo Cliente até que o montante relativo tenha sido creditado na conta bancária do Vendedor.
Sem prejuízo das disposições destas Condições Gerais, o pagamento deverá ser efetuado na totalidade sem
compensação, reconvenção ou retenção de qualquer tipo (salvo onde e na medida em que isso não possa por lei
ser excluído); e na moeda do Pedido Confirmado do Vendedor.
5.3 Se o Cliente estiver em atraso com a sua obrigação de pagamento, o Vendedor poderá, mediante notificação por escrito via e-mail, reter
entregas em andamento e futuras até que todos os montantes em atraso e juros de mora estejam
pago. Sem prejuízo de outros direitos do Vendedor, o Vendedor reserva-se o direito de cobrar juros sobre qualquer
somas em atraso a 4% acima da taxa de juro estatutária para transações comerciais (ou tal superior
taxa estipulada pela lei aplicável) durante o período de atraso.
Se os montantes em dívida e os juros de mora permanecerem em atraso 10 (dez) dias após a referida notificação por escrito
aviso, então o Vendedor pode também, a seu critério, cumulativamente e além de qualquer outro direito ou recurso
disponível por lei ou nos termos destas Condições Gerais:
a. solicitar o pagamento acelerado de todos e quaisquer pagamentos restantes e declarar devidos o total
saldo em aberto - mesmo que tenha sido acordado pagamento em prestações ou pagamento diferido
sobre e/ou letras de câmbio, notas promissórias, cheques ou outros documentos de pagamento têm
foram emitidos e estão a vencer;
b. terminar a Ordem Confirmada em questão e também qualquer outra Ordem Confirmada ainda não
executado, exigir a devolução pelo Cliente de quaisquer Produtos para os quais o pagamento não tenha sido efetuado,
definitivamente reter qualquer quantia recebida em relação a tais contratos de venda, compensando o
Dívida pendente do Cliente em relação a quaisquer e todos os valores já pagos pelo Cliente;
c. realizar futuras entregas de Produtos apenas com pagamento antecipado e/ou exigir tal
segurança razoável para pagamento que o Vendedor considerar razoável;
d. cancelar descontos e bónus que possam ter sido acordados entre as partes.
5.4 O Vendedor terá o direito de exercer os direitos mencionados no parágrafo 5.3 acima também no caso
Client:
a. está a passar por processos de liquidação, falência, reestruturação de dívida ou processos de execução;
b. perde, total ou parcialmente, a sua solvência de crédito de seguro;
c. está a enfrentar dificuldades financeiras que podem dificultar o cumprimento regular dos seus pagamentos
obrigações, resultantes de, a título de exemplo apenas, falta de pagamento de letras de câmbio,
notas promissórias, cheques ou outros documentos de pagamento, redução das garantias concedidas e/ou
faltou a concessão das garantias prometidas, bem como de qualquer montante resultante de não pagamento, mesmo
embora tais circunstâncias tenham ocorrido com outros fornecedores do Cliente;
d. na opinião razoável do Vendedor, parece que o Cliente provavelmente não conseguirá efetuar o pagamento na data devida
sob a Ordem Confirmada ou qualquer outro contrato.
5.5 O Cliente não pode alegar qualquer violação de contrato por parte do Vendedor, nem pode o Cliente iniciar qualquer processo ou ação
contra o Vendedor, até que qualquer montante devido ao Vendedor sob os parágrafos 5.2 e 5.3 acima tenha sido
pago na íntegra.
6. RETENÇÃO DE TÍTULO
6.1 O Vendedor deverá manter a propriedade exclusiva sobre os Produtos vendidos até que o seu preço tenha sido totalmente
pago pelo Cliente.
6.2 No caso de não cumprimento ou cumprimento tardio da obrigação de pagar o preço dos Produtos, sem
sem prejuízo dos direitos previstos nos parágrafos 5.3, 5.4 e 5.5, o Vendedor terá o direito de entrar na
instalações onde os Produtos são mantidos, reaver os Produtos e reter, como liquidadas
danos, qualquer quantia já paga pelo Cliente.
7. GARANTIA
7.1 O Vendedor garante que os Produtos estarão em conformidade com este Acordo, com a Ordem Confirmada e irão
estar livre de defeitos de fabricação e adequado para uso sob o artigo 2.2 acima. A garantia
o período é de 12 (doze) meses a partir da data de produção dos Produtos comunicada pelo Vendedor,
independentemente do prazo de entrega acordado.
7.2 O Cliente deverá inspecionar os Produtos assim que possível e deverá notificar o Vendedor por escrito sobre possíveis
não conformidades ou defeitos com referência ao número do lote de tal Produto, por e-mail, dentro e
não mais tarde do que os seguintes termos; a falha em fazê-lo resultará na caducidade da garantia e a
inexigibilidade dos direitos de garantia:
a. diferenças de tipo ou quantidade em relação ao tipo ou quantidade acordada, bem como outras não conformidades patenteadas
ou defeitos dos Produtos: 5 (cinco) dias a partir da entrega dos Produtos na
instalações do Cliente;
b. não conformidades ou defeitos ocultos dos Produtos: 30 (trinta) dias a partir da descoberta do
o mesmo e, para evitar dúvidas, dentro do período de garantia acima, desde que os Produtos
foram armazenados de acordo com os requisitos de armazenamento aplicáveis ao Produto.
7.3 O Vendedor terá o direito de examinar os Produtos, ou amostras dos Produtos, que o Cliente reivindica
para ser não conforme ou defeituoso. Neste respeito, o Cliente terá o direito de devolver ao Vendedor o
Produtos que o Cliente considera não conformes ou defeituosos apenas mediante escrito do Vendedor
autorização e apenas na condição de que o Cliente suporte todos os custos e riscos pelo envio do
Produtos. A autorização para devolver os Produtos ou amostras dos supostamente não conformes ou
Produtos defeituosos nunca devem ser interpretados como um reconhecimento das não conformidades reivindicadas
ou defeitos por parte do Vendedor.
7.4 No caso de os Produtos serem identificados pelo Vendedor como realmente não conformes ou defeituosos, o Cliente
terá direito apenas a obter, à escolha do Vendedor:
a. substituição dos Produtos não conformes ou defeituosos sem custos para o Cliente; ou
b. isenção parcial ou total do pagamento do seu preço, dependendo da gravidade das não conformidades
ou dos defeitos.
7.5 Para efeitos do parágrafo 7.4 alínea (a), os Produtos que substituem os não conformes ou defeituosos
Os produtos serão entregues ao Cliente de acordo com a regra Carriage Paid dos Incoterms® 2020 da ICC.
para (CPT) – instalações do Cliente na UE, o endereço indicado na Ordem Confirmada. Em todos os casos,
O vendedor tornará-se proprietário dos Produtos que foram substituídos.
7.6 Esta garantia é especificamente feita e limitada ao Cliente em relação aos Produtos entregues a ele.
Os direitos e recursos descritos nos parágrafos 7.4 e 7.5 acima são os únicos direitos de garantia e
remédios concedidos ao Cliente. Na máxima extensão permitida pela lei aplicável, qualquer outra responsabilidade
e obrigação do Vendedor, que possa de alguma forma surgir ou estar relacionada com o fornecimento de não conformidade
ou produtos defeituosos - incluindo, mas não se limitando a, compensação por danos diretos ou indiretos ou
danos consequenciais, perda de lucros, etc. - estão expressamente excluídos.
7.7 A presente garantia substitui e exclui qualquer outra garantia, expressa ou implícita,
estabelecido pela lei ou de outra forma.
8. FORÇA MAIOR
8.1 O vendedor não será responsável ou responsável por falhas ou atrasos na execução ou cumprimento de quaisquer obrigações
realizada em referência ao fornecimento de Produtos quando tal falha ou atraso se deve à ocorrência
de um evento de força maior, como guerras, incêndios, terremotos, inundações, tsunamis, greves, trabalho ou
dificuldades de emprego, escassez de matérias-primas, restrição no uso de energia, atos públicos
autoridades, atos ou medidas legislativas de qualquer tipo ou qualquer outro evento ou causa, semelhante
ou dissemelhante, que não pode ser razoavelmente previsto ou fornecido e que não pode ser
superado pelo Vendedor com diligência razoável.
8.2 Nesse caso, o prazo para o cumprimento da obrigação será prorrogado pelo período de
continuação de tal evento de força maior.
No caso de qualquer um desses eventos de força maior continuar por um período superior a 3 (três) meses,
O cliente terá o direito de rescindir as Condições Gerais de venda subjacentes, mediante notificação por escrito
notificação ao Vendedor por carta registada com aviso de receção ou por courier, e o Vendedor não incorrerá em nenhum
responsabilidade ou obrigação de qualquer natureza.
9. LEI APLICÁVEL – RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
9.1 Estas Condições Gerais e todas as vendas que ocorrerem com base nas mesmas serão regidas
pela Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (Viena
Convenção de 1980) e, no que diz respeito a assuntos não cobertos por tal Convenção, pelas leis do
Netherlands.
9.2 Qualquer disputa decorrente ou relacionada com estas Condições Gerais ou em conexão com
uma venda ocorreu com base no que será liquidado de acordo com as seguintes disposições:
a. Caso o Cliente tenha a sua sede registada dentro da União Europeia, na Suíça, na Noruega ou em
Islândia, a disputa será exclusivamente sujeita à jurisdição dos tribunais holandeses e deverá
ser exclusivamente referido para a sua resolução aos tribunais de Amesterdão (Países Baixos).
b. Em qualquer outro caso, a disputa será exclusivamente remetida e resolvida de forma definitiva por arbitragem,
por um árbitro único, de acordo com as Regras de Arbitragem NAI da Arbitragem dos Países Baixos
Instituto. O prêmio proferido pelo árbitro será final e vinculativo para as Partes. O
o tribunal arbitral será nomeado de acordo com o procedimento da lista. O local da arbitragem deverá
ser, e o prémio será entregue em, Amesterdão (Países Baixos). A língua a ser utilizada em
os procedimentos arbitrais serão em inglês.
9.3 Sem prejuízo do acima exposto, o Vendedor reserva-se o direito incondicional de iniciar ações legais
processos sob a jurisdição do Cliente, perante o tribunal competente.
10. DIVERSOS
10.1 Estas Condições Gerais serão vinculativas e beneficiarão as respetivas
sucessores e cessionários das partes aqui presentes, mas não poderá ser transferido ou cedido pelo Cliente
sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor. O Vendedor terá o direito de ceder as obrigações
sob estas Condições Gerais sem o consentimento do Cliente a um afiliado do Vendedor, ou a um
comprador ou outro sucessor dos ativos do Vendedor envolvidos na fabricação dos Produtos.
O vendedor pode ceder ou transferir qualquer recebível que lhe seja devido pelo Cliente a qualquer terceiro sem consentimento.
do Cliente, mediante aviso simples ao mesmo.
10.2 A falha de qualquer das partes em fazer cumprir qualquer uma das disposições aqui previstas ou qualquer direito com
o respeito a isso ou a falha em exercer qualquer eleição prevista neste documento, não será de forma alguma considerada
uma renúncia a tal disposição, direito ou escolha, nem impedirá ou prejudicará tal parte de posteriormente
aplicando ou exercendo as mesmas ou outras disposições, direitos ou opções que possa ter ao abrigo do presente.
10.3 Estas Condições Gerais e a Ordem Confirmada representam o acordo completo entre o
as partes em relação às disposições aqui acordadas e substituem todos os acordos anteriores,
entendimentos, comunicações e garantias, sejam orais ou escritas, entre as partes. Nenhuma adição, modificação ou emenda a qualquer um dos termos destas Condições Gerais e/ou de cada
A Ordem Confirmada será válida, a menos que acordado por escrito e assinado pela outra parte.