GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SALE for B2B Transactions
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1. ÁMBITO DE APLICACIÓN
1.1 Estas Condiciones Generales de Venta (“Condiciones Generales”) se aplicarán a todas y cada una de
suministro de productos (“Productos”) realizado por Enecta BV (“Vendedor”), con domicilio social en
Corantijnstraat 5-I, 1058DA Ámsterdam, Países Bajos al Cliente abajo firmante (“Cliente”), incluso si ellos
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también se aplicará a todos y cada uno de los suministros de Productos realizados por cualquier empresa afiliada del Vendedor
al Cliente abajo firmante.
1.2 Ninguna disposición que se desvíe de estas Condiciones Generales será vinculante para el Vendedor a menos que esté incluida
la Orden de compra del Cliente (según se define en la cláusula 3.2 a continuación) aceptada por escrito por el Vendedor según
párrafo 3.3 a continuación.
1.3 En ningún caso las condiciones generales de contratación del Cliente serán vinculantes para el Vendedor.
2. PRODUCTOS – MODIFICACIONES
2.1 Cualquier descripción o información relativa a los Productos, incluso si se incluye en sitios web, folletos,
catálogos, listas de precios u otros documentos del Vendedor son meramente informativos y serán vinculantes en
Seller solo si se ha mencionado expresamente en estas Condiciones Generales o en el Pedido Confirmado
por el Vendedor (según se define a continuación).
2.2 A menos que se indique explícitamente lo contrario en las Fichas Técnicas relativas a los Productos, los Productos
are sold para uso analítico y pruebas. Antes de realizar el Pedido, es responsabilidad del Cliente
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a. los Productos son adecuados para el propósito específico y/o el uso previsto para el cual el Cliente pretende
para comprarlos;
b. también cumplen con las leyes y regulaciones aplicables en el lugar donde el Cliente importará,
distribuirlos o utilizarlos de cualquier manera.
2.3 El Vendedor podrá realizar cualquier cambio en los Productos que, sin alterar sus características esenciales,
considere necesario o conveniente, incluso después de la aceptación del Pedido de acuerdo con el párrafo 3.3
a continuación. En caso de que así sea, el Vendedor comunicará dicha modificación al Cliente con 15
(quince) días de aviso previo.
2.4 El Cliente deberá obtener y mantener todas las licencias y permisos pertinentes y necesarios para la venta,
la manipulación y el almacenamiento de los Productos de conformidad con las leyes y normativas aplicables, incluidas,
sin limitación, las leyes y normativas relativas a la salud y la seguridad, los productos nutricionales medicinales,
marketing, etc., si y donde corresponde. El Cliente declara y garantiza que ha obtenido
todos los permisos, licencias, registros y otras aprobaciones exigidos por toda autoridad nacional, local o municipal
gobierno o agencia, con respecto al cumplimiento de las obligaciones del Cliente en virtud de estas Condiciones Generales
Condiciones. El cliente deberá proporcionar toda la información pertinente, incluyendo, entre otros, la normativa legal local
requisitos relativos a la composición y/o el embalaje de los Productos, y cualquier otro aspecto relevante
información para permitir al Vendedor cumplir con sus obligaciones en virtud de estas Condiciones Generales.
2.5 Los productos deben almacenarse en un lugar fresco y seco y de acuerdo con la condición de almacenamiento
requerido por la naturaleza de los Productos y el uso que el Cliente está dispuesto a hacer de los Productos.
3. OFERTAS – PEDIDOS – ACEPTACIÓN DE PEDIDOS
3.1 Las ofertas o cotizaciones escritas o verbales emitidas por el Vendedor no deben considerarse válidas contractualmente
propuestas.
3.2 El Cliente deberá realizar su pedido por escrito y enviarlo al Vendedor por correo electrónico (“Pedido”). El Pedido deberá incluir toda la información relativa a los Productos solicitados (nombre del producto, descripción,
cantidad, precio por unidad, condiciones de entrega propuestas y fecha de entrega solicitada, etc.) así como
the fiscal data of Client to be included in the relative sale invoice.
3.3 El Pedido será vinculante para el Cliente desde el momento en que sea recibido por el Vendedor. El Pedido será
se considerará aceptado por el Vendedor y vinculante para este (“Pedido Confirmado”) si y cuando el Vendedor: a) envíe su
propuesta de pedido por escrito, basada en el Pedido del Cliente (“Propuesta de Pedido”), y el Cliente la acepta,
expresamente, devolviéndolo debidamente firmado en señal de aceptación, o tácitamente, mediante la ejecución de cualquier actividad relacionada,
como ejecutar cualquier pago solicitado; o b) envía una Propuesta de Pedido modificada con respecto a
el Pedido y el Cliente aceptan por escrito la Propuesta de Pedido escrita del Vendedor o la aceptan tácitamente, mediante
ejecutando cualquier actividad relacionada, como ejecutar cualquier pago solicitado. El vendedor no está obligado a
aceptar cualquier pedido del cliente.
3.4 Todos los suministros de Productos solo incluirán lo que se indique expresamente en el Pedido Confirmado.
4. EMBALAJE – CONDICIONES DE ENTREGA – PLAZO DE ENTREGA
4.1 Los Productos serán embalados y preparados para su envío de conformidad con la protección estándar
methods generally adopted by Seller for the Products in question, en consideración de lo acordado
modo de transporte.
El Cliente deberá solicitar expresamente al Vendedor cualquier embalaje especial o protección adicional que considere
necesario; en caso de que así sea, el Cliente asumirá todos los costos relacionados con ello.
4.2 Salvo que se disponga lo contrario en el Pedido Confirmado, los Productos se entregarán al Cliente
conformidad con la regla ICC Incoterms® 2020 Transporte pagado hasta (CPT) – instalaciones del Cliente en el
EU, en la dirección indicada en el Pedido Confirmado.
caso de que la regla Incoterm acordada en el Pedido Confirmado disponga que el Cliente se haga cargo de
transportista, el Cliente autoriza al Vendedor a firmar, en nombre y por cuenta del Cliente, todas y cada una de las
los documentos de transporte que deberán firmarse en el momento de la recogida de los Productos en las instalaciones
del Vendedor, como el CMR. En el caso de que el plazo de entrega acordado entre las partes prevea
que el Cliente llevará a cabo las formalidades para la exportación y el despacho aduanero de los Productos,
El Cliente se compromete a presentar ante las autoridades competentes todos y cada uno de los documentos necesarios para exportar
los Productos de la Unión Europea e importar los Productos en el país de entrega final, tal como
well as para proporcionar al Vendedor todos los documentos que acrediten la exportación de los Productos fuera de
la Unión Europea, tan pronto como se completen las actividades correspondientes.
Si este no fuera el caso, el Cliente será responsable frente al Vendedor de cualquier daño, multa o
los intereses que se generen como consecuencia.
4.3 El Vendedor hará sus mejores esfuerzos para entregar los productos de acuerdo con el artículo 4.2 anterior, dentro de la
entrega prevista en el Pedido Confirmado, en una sola entrega o en entregas parciales. La
el plazo de entrega siempre se considerará indicativo y no esencial.
Excepto en caso de dolo o negligencia grave, el Vendedor no reembolsará los posibles
daños, ya sean directos o indirectos, sufridos por el Cliente como resultado del retraso en la entrega del
Productos.
ningún caso de retraso en la entrega de los Productos tendrá el Cliente derecho a cancelar el Pedido ni a
rescindir el contrato de compraventa en cuestión.
4.4 Al recibir los Productos, el Cliente debe informar sobre posibles daños, faltantes, anomalías o
defectos ocurridos durante el transporte, notificando los detalles de dichos eventos en el transporte
documento, y también debe:
a. hacer que dicha notificación sea refrendada por el transportista; y
b. informar inmediatamente al Vendedor al respecto, por escrito, y enviar al Vendedor una copia de la contrafirmada
documento por y no más tarde de 4 (cuatro) días a partir de la fecha de recepción de los Productos en sus
instalaciones.
caso de que no sea así, el Vendedor no será responsable de posibles pérdidas, robos o daños de
los Productos ocurrieron durante el transporte, incluso si los riesgos del transporte fueron, en su totalidad o en parte, por cuenta de
Vendedor.
5. PRECIOS – PAGO – PAGO ATRASADO
5.1 Salvo que se indique lo contrario por escrito, los precios de los Productos incluidos en las listas de precios del Vendedor y/o
las ofertas están en Euro, sin IVA y para entrega según la regla Ex-Works de los Incoterms® 2020 ICC
(EXW) – Instalaciones del vendedor. Por lo tanto, si se acuerda un término de entrega diferente entre la
las partes, el importe facturado se modificará en consecuencia.
Los Productos se suministrarán a los precios acordados en el Pedido Confirmado o, si no hubiera precios
mencionados en el Pedido Confirmado, a los precios resultantes de la lista de precios del Vendedor vigente cuando
el Pedido está realizado.
5.2 El Cliente pagará los Productos de acuerdo con los métodos y términos de pago proporcionados
para en el Pedido Confirmado o de otro modo acordado por escrito entre las partes. En caso de que no
El método de pago y/o plazo se acuerda de tal manera que el Cliente pagará los Productos mediante transferencia bancaria y no
later than 15 (quince) días después de que el Vendedor confirme el Pedido. Ningún pago se considerará como
realizado por el Cliente hasta que el importe correspondiente haya sido abonado en la cuenta bancaria del Vendedor.
Sin perjuicio de lo dispuesto en estas Condiciones Generales, el pago deberá realizarse en su totalidad sin
compensación, reconvención o retención de cualquier tipo (salvo cuando y en la medida en que esto no pueda por ley
ser excluidos); y en la moneda del Pedido Confirmado del Vendedor.
5.3 Si el Cliente incurre en mora en su obligación de pago, el Vendedor podrá, previa notificación por escrito por correo electrónico, retener
Las entregas en curso y futuras hasta que todos los importes vencidos y los intereses por demora sean
pagado. Sin perjuicio de los demás derechos del Vendedor, el Vendedor se reserva el derecho de cobrar intereses sobre cualquier
las sumas vencidas al 4% por encima del tipo de interés legal para transacciones comerciales (o dicho importe superior
tasa estipulada por la ley aplicable) durante el período de demora.
Si los importes vencidos y los intereses por pago atrasado permanecen impagos 10 (diez) días después de la mencionada notificación por escrito
aviso, entonces el Vendedor también podrá, a su elección, de forma acumulativa y además de cualquier otro derecho o recurso
disponible por ley o de conformidad con estas Condiciones Generales:
a. exigir el pago acelerado de todos y cada uno de los pagos restantes y declarar vencido el total
saldo pendiente, incluso si se ha acordado el pago a plazos o el pago diferido
sobre y/o letras de cambio, pagarés, cheques u otros documentos de pago tengan
han sido emitidos y están venciendo;
b. cancelar el Pedido Confirmado en cuestión, así como cualquier otro Pedido Confirmado aún no
ejecutado, exigir la devolución por parte del Cliente de cualquier Producto cuyo pago no se haya realizado,
definitivamente retener cualquier cantidad recibida en relación con dichos contratos de compraventa, compensando la
Cliente deuda pendiente frente a cualesquiera y todas las sumas ya pagadas por el Cliente;
c. realizar futuras entregas de Productos únicamente sobre la base de un pago por adelantado y/o exigir dicho
seguridad razonable para el pago según el Vendedor considere razonable;
d. cancelar descuentos y bonificaciones que puedan haber sido acordados entre las partes.
5.4 El Vendedor tendrá derecho a ejercer los derechos mencionados en el párrafo 5.3 anterior también en caso de
Cliente:
a. está sometida a liquidación, quiebra, reestructuración de deuda o procedimientos de ejecución;
b. pierde, total o parcialmente, su solvencia aseguradora;
c. está atravesando dificultades financieras capaces de obstaculizar el cumplimiento regular de sus pagos
obligaciones, derivadas de, a modo de ejemplo únicamente, impago de letras de cambio,
notas promisorias, cheques u otros documentos de pago, reducción de las garantías otorgadas y/o
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aunque tales circunstancias se han producido con otros proveedores del Cliente;
d. en la opinión razonable del Vendedor, parece que es probable que el Cliente no efectúe el pago a su vencimiento
bajo el Pedido Confirmado o cualquier otro contrato.
5.5 El Cliente no puede reclamar ningún incumplimiento de contrato por parte del Vendedor, ni puede iniciar ninguna demanda o acción
contra el Vendedor, hasta que cualquier importe adeudado al Vendedor en virtud de los apartados 5.2 y 5.3 anteriores haya sido
pagado en su totalidad.
6. RETENCIÓN DEL TÍTULO
6.1 El Vendedor conservará la propiedad exclusiva de los Productos vendidos hasta que su precio haya sido íntegramente
pagado por el Cliente.
6.2 En caso de incumplimiento o cumplimiento tardío de la obligación de pagar el precio de los Productos, sin
sin perjuicio de los derechos establecidos en los apartados 5.3, 5.4 y 5.5, el Vendedor tendrá derecho a entrar en el
las instalaciones donde se encuentran los Productos, retomar la posesión de los Productos y retener, como indemnización por daños y perjuicios
daños, cualquier cantidad ya pagada por el Cliente.
7. GARANTÍA
7.1 El Vendedor garantiza que los Productos se ajustarán a este Acuerdo, al Pedido Confirmado y
será libre de defectos de fabricación y apto para el uso conforme al artículo 2.2 anterior. La garantía
el período es de 12 (doce) meses a partir de la fecha de producción de los Productos comunicada por el Vendedor,
independientemente del plazo de entrega acordado.
7.2 El Cliente deberá inspeccionar los Productos lo antes posible y deberá notificar al Vendedor por escrito sobre posibles
no conformidades o defectos con referencia al número de lote de dicho Producto, por correo electrónico, dentro de y
a más tardar dentro de los siguientes plazos; de no hacerlo, ello dará lugar a la caducidad de la garantía y la
imposibilidad de hacer valer los derechos de garantía:
a. diferencias en el tipo o la cantidad con respecto al tipo o la cantidad acordados, así como otras faltas de conformidad evidentes
o defectos de los Productos: 5 (cinco) días desde la entrega de los Productos en el
instalaciones del Cliente;
b. no conformidades o defectos ocultos de los Productos: 30 (treinta) días desde el descubrimiento de la
lo mismo y, para evitar dudas, dentro del período de garantía indicado anteriormente, siempre que los Productos
se almacenaron de acuerdo con los requisitos de almacenamiento aplicables al Producto.
7.3 El Vendedor tendrá el derecho de examinar los Productos, o muestras de los Productos, que el Cliente reclame
ser no conformes o defectuosos. A este respecto, el Cliente tendrá derecho a devolver al Vendedor los
Los productos que el Cliente considere no conformes o defectuosos solo mediante la confirmación por escrito del Vendedor
autorización y solo con la condición de que el Cliente asuma todos los costos y riesgos del envío del
Productos. La autorización para devolver los Productos o muestras de los supuestamente no conformes o
defecto Los productos nunca se interpretarán como un reconocimiento de las supuestas faltas de conformidad
o defectos por parte del Vendedor.
7.4 En caso de que el Vendedor determine que los Productos son efectivamente no conformes o defectuosos, el Cliente
solo tendrá derecho a obtener, a opción del Vendedor:
a. sustitución de los Productos no conformes o defectuosos sin costo alguno para el Cliente; o
b. exención parcial o total del pago de su precio, según la gravedad de las faltas de conformidad
o de los defectos.
7.5 A efectos del apartado 7.4, letra (a), los Productos que sustituyan a los no conformes o defectuosos
Los productos se entregarán al Cliente de conformidad con la regla de la ICC Incoterms® 2020 Transporte Pagado
to (CPT) – instalaciones del Cliente en la UE, la dirección indicada en el Pedido Confirmado. En cualquier caso,
El Vendedor pasará a ser propietario de los Productos que hayan sido reemplazados.
7.6 Esta garantía se otorga específicamente al Cliente y se limita a este con respecto a los Productos entregados al mismo.
Los derechos y recursos descritos en los párrafos 7.4 y 7.5 anteriores son los únicos derechos de garantía y
recursos concedidos al Cliente. En la máxima medida permitida por la ley aplicable, cualquier otra responsabilidad
y obligación del Vendedor, que pueda de cualquier manera surgir de o en relación con el suministro de productos no conformes
o Productos defectuosos, incluyendo, entre otros, compensación por daños directos o indirectos o
las indemnizaciones por daños consecuentes, la pérdida de beneficios, etc., quedan expresamente excluidas.
7.7 La presente garantía sustituye y excluye cualquier otra garantía, expresa o implícita,
establecido por la ley o de otro modo.
8. FUERZA MAYOR
8.1 El Vendedor no será responsable por el incumplimiento o retraso en la ejecución o el cumplimiento de cualquier obligación
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de un evento de fuerza mayor como guerras, incendios, terremotos, inundaciones, tsunami, huelgas, laborales o
dificultades laborales, escasez de materias primas, restricción en el uso de energía, actos del público
las autoridades, actos legislativos o medidas de cualquier tipo o cualquier otro evento o causa de cualquier naturaleza, similar
o diferente, que no puede preverse razonablemente ni prevenirse y que no puede ser
superado por el Vendedor con una diligencia razonable.
8.2 En tal caso, el plazo para el cumplimiento de la obligación se ampliará por el período de
continuación de dicho evento de fuerza mayor.
caso de que cualquiera de dichos eventos de fuerza mayor continúe durante un período superior a 3 (tres) meses,
El Cliente tendrá derecho a rescindir las Condiciones Generales de venta subyacentes, mediante notificación por escrito
notificación al Vendedor por carta certificada con acuse de recibo o por mensajero, y el Vendedor no incurrirá en ninguna
responsabilidad o obligación alguna.
9. LEY APLICABLE – RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
9.1 Estas Condiciones Generales y todas las ventas que se realicen sobre la base de las mismas se regirán
por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Viena
Convenio de 1980) y, con respecto a las cuestiones no cubiertas por dicho Convenio, por las leyes de
Países Bajos.
9.2 Cualquier disputa que surja de o en relación con estas Condiciones Generales o en relación con
si se produjo una venta sobre esa base, esta se liquidará de conformidad con las siguientes disposiciones:
a. En caso de que el Cliente tenga su domicilio social en la Unión Europea, en Suiza, en Noruega o en
Icelandia, la disputa estará sujeta exclusivamente a la jurisdicción de los tribunales neerlandeses y deberá
será remitido exclusivamente para su resolución a los tribunales de Ámsterdam (Países Bajos).
b. En cualquier otro caso, la disputa se someterá exclusivamente a arbitraje y se resolverá definitivamente mediante este,
por un árbitro único, de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la NAI de los Países Bajos Arbitration
Instituto. El laudo dictado por el árbitro será definitivo y vinculante para las Partes. El
el tribunal arbitral será nombrado de acuerdo con el procedimiento de lista. La sede del arbitraje será
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las actuaciones arbitrales serán en inglés.
9.3 Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor se reserva el derecho incondicional de iniciar acciones legales
procedimientos bajo la jurisdicción del Cliente, ante el tribunal competente.
10. VARIOS
10.1 Estas Condiciones Generales serán vinculantes y redundarán en beneficio de las respectivas
sucesores y cesionarios de las partes del presente, pero no será transferido ni cedido por el Cliente
sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor tendrá el derecho de ceder las obligaciones
bajo estas Condiciones Generales sin el consentimiento del Cliente a una filial del Vendedor, o a un
el comprador u otro sucesor de los activos del Vendedor involucrados en la fabricación de los Productos.
El Vendedor podrá ceder o transferir a cualquier tercero cualquier crédito que el Cliente le adeude, sin necesidad de consentimiento.
del Cliente, mediante simple notificación a este último.
10.2 El incumplimiento de cualquiera de las partes de hacer cumplir cualquiera de las disposiciones aquí previstas o cualquier derecho con
respecto a ello o la falta de ejercer cualquier opción prevista en el presente, no se considerará en modo alguno
`
hacer cumplir o ejercer las mismas u otras disposiciones, derechos o elecciones que pueda tener en virtud del presente.
10.3 Estas Condiciones Generales y el Pedido Confirmado representan el acuerdo completo entre la
las partes en relación con las disposiciones aquí acordadas y sustituyen todos los acuerdos anteriores,
las interpretaciones, comunicaciones y garantías, ya sean verbales o escritas, entre las partes. No se permitirán adiciones, modificaciones o enmiendas a ninguno de los términos de estas Condiciones Generales y/o de cada
El Pedido Confirmado será válido salvo que se acuerde por escrito y sea firmado por la otra parte.